Ход доступа: как американский банк решил получить контроль над нефтяными месторождениями РФ
Кажется невероятным, что резиденты из недружественных стран сегодня могут контролировать в РФ предприятия, имеющие стратегическое значение для обороны и безопасности. Однако пример «Южной нефтяной компании» (ЮНК) доказывает, что такое возможно. Американский банк Morgan Stanley не только управляет ЮНК, но и пытается за бесценок получить ценный актив в собственность.
ЮНК занимается добычей углеводородов на территории Астраханской области. В активе предприятия более 40 скважин на месторождениях Верблюжье и Северо-Верблюжье. Объем извлекаемых запасов черного золота превышает 50 млн тонн.
Компания была создана в 1995 году, и структура собственности типична для того периода времени. 50,49% акций принадлежит JPM Partners LTD (Каймановы острова), 49,51% – ООО «Астрахань-нефть». При этом единственный владелец «Астрахань-нефти» – ООО «НК Энергия» (Астрахань), единственный владелец «НК Энергия» – Astrakhan OilCorporation Ltd (Кипр).
Акционеры инвестировали в бизнес порядка $120 млн. В 2012 году для развития понадобились заемные средства. Договоренности были достигнуты с банком Morgan Stanley, который под залог пакета акций «Астрахань-нефти» открыл две кредитные линии на $73 млн.
Эти деньги были получены и потрачены по назначению. Как сообщала «Финансовая газета», освоение месторождения Верблюжье в Ахтубинском районе, где залегает тяжелая нефть, позволяет ежегодно производить до 20 тыс. тонн судового дизельного топлива, битума, бензиновых фракций в виде нефтяных растворителей. Однако осенью 2014 года случился мировой финансовый кризис, цены на углеводороды рухнули, что сделало невозможным исполнение обязательств перед банком.
В связи с нежеланием иностранных кредиторов реструктурировать задолженность в начале 2016 года ЮНК была вынуждены подать заявление о банкротстве. Арбитражный суд Астраханской области своим решением от 08.02.2017 удовлетворил эти требования, признав акционерное общество «Южная нефтяная компания» несостоятельным (банкротом).
Реакция Morgan Stanley последовала незамедлительно. Требования кредитора на взыскание 5,25 млрд руб., что составило 92,74% голосов по реестру требований кредиторов, арбитражный суд включил в реестр 26 июля 2017 года, отмечает «Интерфакс». Это позволило банку утверждать подконтрольных арбитражных управляющих и членов комитета кредиторов.
В дальнейшем аппетиты американцев разыгрались – они увидели возможность завладеть активом чуть ли не даром. В конце ноября 2018 года банк подал иск в арбитражный суд с требованием обратить взыскания на акции ЮНК, что предполагало продажу акций предприятия, которыми через «Астрахань-нефть» владеет «НК Энергия». Сделку попытались провести по символической цене – всего 1 руб. В ходе судебных процессов предложенный «Морган Стенли» эксперт (также иностранная компания «Гранд Торнтон») в ходе судебной экспертизы установил, что стоимость акций ЮНК составляет 1 руб. Так, суд апелляционной инстанции отмечает, что по результатам проведенных в суде первой инстанции экспертиз по вопросу определения рыночной стоимости принадлежащих компании с ограниченной ответственностью «ДжейПиЭм Партнерс Лимитед» (JPM Partners Limited) 2.445.674 обыкновенных акций акционерного общества «Южная нефтяная компания», составляющих 50,49% от выпущенных обыкновенных акций акционерного общества «Южная нефтяная компания» по состоянию на 31.12.2018 и на дату проведения оценки, было установлено, что рыночная стоимость акций составила 1 руб.
Ввиду очевидной неадекватности оценки судом апелляционной инстанции по ходатайству ООО «НК Энергия» была назначена повторная судебная экспертиза, которая проводилась профильным подразделением Министерства юстиции РФ с целью определения рыночной стоимости принадлежащих «ДжейПиЭм Партнерс Лимитед» (JPM Partners Limited) 2.445.674 (50,49%) обыкновенных акций АО «Южная нефтяная компания».
Было установлено, что по состоянию на 31.12.2018 и на дату проведения оценки рыночная стоимость акций по состоянию на 31.12.2018 составляет 6.710.694.000 руб., на дату проведения оценки (31.12.2020) – 6.899.653.000 руб. Была ли оценка акций в 1 руб. вопиющим непрофессионализмом оценщика, предложенного «Морган Стенли», или частью замысла по получению актива за бесценок – каждый может сделать собственные выводы. Активное участие на стороне иностранного банка в этой ситуации принимает совладелец корпорации «Технониколь» Сергей Колесников, который стал сотрудничать с Morgan Stanley несколько лет назад. Предприниматель представил руководству региона заманчивый бизнес-план.
«Если нам будет оказана административная поддержка, то новая компания будет создана к концу 2021 года», – утверждал он, но ничего из обещанного не выполнил.
В сентябре 2022 года Арбитражный суд Астраханской области отказал Morgan Stanley в удовлетворении иска, признав залоги по кредитному договору 2012 года ничтожными. Основания – на дату заключения сделки уставный капитал ООО «НК Энергия» составлял 10 тыс. руб., уставный капитал ООО «Астрахань-Нефть» – 10 тыс. руб., а уставный капитал АО «Южная нефтяная компания» – 4.843.878 руб. Это свидетельствовало о несоразмерности суммы кредитного договора стоимости заложенного имущества, а значит, сделка не имела экономической целесообразности.
«Целью заключения кредитного договора является извлечение прибыли и/или иных выгод для банка, достижение которых предполагается в том случае, если банк действует добросовестно и разумно. Выдача невозвратных кредитов не отвечает коммерческим интересам кредитных организаций», – отмечено в постановлении суда.
Но ключевым было другое препятствие – кредитная линия была направлена на разработку Верблюжьего месторождения с объемом извлекаемых запасов нефти 51,974 млн тонн. Соответственно, ЮНК является предприятием, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства.
«В результате удовлетворения иска иностранная компания получила бы право прямо распоряжаться 100% «Астрахань-нефти», а такие сделки запрещены в соответствии с законом №57-ФЗ», – гласит судебный вердикт.
Как известно, 5 марта 2022 года распоряжением правительства №430-р был утвержден перечень «недружественных стран», в который включили и США. Документ запрещает сделки с ценными бумагами и долями российских нефтяных компаний с извлекаемыми запасами углеводородов не менее 20 млн тонн с иностранцами, связанными с государствами, внесенными в этот перечень.
Статус компаний, запрещающий ее приобретение резидентами из недружественных стран, подтвержден Федеральной антимонопольной службой и Росфинмониторингом. Есть четкая позиция Верховного суда РФ о недопустимости установления иностранными государствами контроля над стратегическими обществами.
В конце февраля 2023 года Арбитражный суд Поволжского округа по этим же основаниям отклонил апелляцию кредитора. В постановлении указано: «Сделки с долями ООО «Астрахань-Нефть» и акциями АО «Южная нефтяная компания» запрещены в силу Указа президента Российской Федерации от 05.08.2022 №520, что исключает возможность удовлетворения исковых требований по настоящему делу».
Однако победу нельзя считать окончательной. По факту российское стратегическое предприятие останется под управлением американского банка. Эксплуатация месторождений продолжается – нефть добывают и реализуют на рынке. При этом ЮНК формально находится в состоянии банкротства, что позволяет не платить налоги в бюджеты всех уровней – задолженность в настоящее время составляет около 500 млн руб.
Вывести ситуацию из тупика реально, например за счет бурения новых скважин и наращивания добычи нефти. Российские акционеры готовы инвестировать в оздоровление компании, но иностранный кредитор от конструктивного диалога уклоняется, следуя курсу на банкротство предприятия.
Morgan Stanley в чистом виде не столько банк, сколько транснациональная корпорация, владеющая крупнейшим брокерским бизнесом в мире. Приоритеты – слияния и поглощения, размещение акций и облигаций, игра на фондовых и сырьевых биржах, управление активами. В России банковский бизнес корпорация свернула три года назад. В конце мая 2020 года Банк России аннулировал лицензию Morgan Stanley.
«У нас больше не будет регулируемого банка, но для большинства направлений нашего бизнеса – корпоративные финансы, слияния и поглощения, рынки капиталов – это не нужно. Мы просто возвращаемся к модели, которая была у нас в России с 1994 года, когда мы начинали , до 2006 года», – цитирует РБК главу Morgan Stanley по развивающимся рынкам Гергия Вороша.
Независимые эксперты считают, что, с учетом всех обстоятельств, единственным решением могла бы стать передача ЮНК государству путем реализации преимущественного права выкупа акций стратегических компаний либо установление внешнего управления.
Вмешается ли государство – вопрос открытый. Тем временем судебная тяжба продолжается. В сентябре Арбитражный суд Астраханской области рассмотрит иск об исключении требований Morgan Stanley в размере 5,25 млрд руб. из реестра требований кредиторов АО «ЮНК». От решения зависит, есть ли перспектива выхода компании из состояния банкротства.